华泰股份违规向控股股东资金拆借5.2亿元遭通报批评

据上交所网站消息，上交所发布关于对山东华泰纸业股份有限公司(以下简称华泰股份(600308,股吧)或公司 证券代码：600308)、控股股东华泰集团有限公司及有关责任人予以通报批评的决定。

经查明，2014年1-6月，华泰股份在无交易背景的情况下，向控股股东华泰集团有限公司(以下简称华泰集团)提供资金拆借，拆借资金占用余额最大金额为4.45亿元，占公司2013年末经审计净资产的7.1%。上述控股股东占用资金及占用利息在2014年6月底前已全部归还。2015年6-7月，公司又向华泰集团提供资金拆借，拆借资金占用余额最大金额为7,500万元，占公司 2014 年末经审计净资产的1.2%。上述占用资金及占用利息在2015年7月底前已全部归还。公司迟至2018年2月、11月才对上述事项予以披露。

公司在无交易实质的情况下，向控股股东华泰集团进行短期资金拆借，形成控股股东非经营性资金占用，涉及金额较大，损害了上市公司和中小投资者合法权益。公司和控股股东华泰集团的上述行为违反了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条，《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第1.4条、第2.1条、第2.23条和《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第2.4.1条等有关规定。

公司实际控制人暨时任董事长李建华作为公司和控股股东主要负责人、信息披露第一责任人，未能确保公司和控股股东依法合规运营，导致了上述资金占用的违规行为，对公司及控股股东的相关违规行为负有责任。时任公司董事长李晓亮作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任总经理兼董事会秘书魏文光作为公司日常经营管理的决策人员及信息披露事务的具体负责人，时任财务总监李刚、陈国营作为公司财务事项的负责人，均未勤勉尽责，对公司的上述违规行为亦负有责任。前述有关责任人的行为违反了《股票上市规则》第 2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。而鉴于公司非经营性资金占用时间较短，且已收回全部资金及资金占用费,相关情节已酌情予以考虑。

鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所(以下简称本所)纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第 17.2条、第 17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对山东华泰纸业股份有限公司及其控股股东华泰集团有限公司，实际控制人暨时任公司董事长李建华，时任董事长李晓亮，时任总经理兼董事会秘书魏文光，时任财务总监李刚、陈国营予以通报批评。

《上海证券交易所股票上市规则》第 1.4 条： 发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方等机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定。

《上海证券交易所股票上市规则》第 2.1 条：上市公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

《上海证券交易所股票上市规则》第 2.23 条：上市公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行所作出的承诺。

《上海证券交易所股票上市规则》第 2.2 条：上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

《上海证券交易所股票上市规则》第 3.1.4 条：董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责，并在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出承诺:

(一)遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章等，履行忠实义务和勤勉义务;

(二)遵守并促使本公司遵守本规则及本所其他规定，接受本所监管;

(三)遵守并促使本公司遵守《公司章程》;

(四)本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。

高级管理人员还应当承诺，及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

《上海证券交易所股票上市规则》第第3.1.5 条：董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括以下内容:

(一)原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见;因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人;

(二)认真阅读公司各项商务、财务会计报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任;

(三)《证券法》、《公司法》有关规定和社会公认的其他忠实义务和勤勉义务。

《上海证券交易所股票上市规则》第 3.2.2 条：董事会秘书应当对上市公司和董事会负责，履行如下职责:

(一)负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;

(二)负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;

(三)组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字;

(四)负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向本所报告并披露;

(五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复本所问询;

(六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责;

(七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向本所报告;

(八)负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况;

(九)《公司法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。

《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第 2.4.1 条:控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响上市公司财务独立：

(一) 与上市公司共用银行账户或者借用上市公司银行账户;

(二) 通过借款、违规担保等方式占用上市公司资金;

(三) 通过财务会计核算系统或者其他管理软件，对上市公司的财务核算、资金调动进行控制;

(四) 要求上市公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出。

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